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由于美杰姆下属子公司的部分直营中心不在此次收购范围

2018-09-07 13:57 - 织梦58 - 查看:
本次买卖编制的标的公司模仿财政报表,假设美杰姆上述内部重组曾经于 2016 年 1 月 1日完成,并根据内部重组完成后的股权架构,以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的MEGA 所具有的美吉姆(My Gym)品牌相关营业及全数资产欠债、上海美挚、沈阳美吉安、北京

  本次买卖编制的标的公司模仿财政报表,假设美杰姆上述内部重组曾经于 2016 年 1 月 1日完成,并根据内部重组完成后的股权架构,以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的MEGA 所具有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关营业及全数资产欠债、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美 2016 年度及 2017 年度的财政报表为根本进行编制。

  3、美杰姆对早教核心的其他收费项目,次要为对直营早教核心非持续性的办事收费项目,好比营业系统利用办事费、邮箱利用办事费、培训收费等。因为直营早教核心与美杰姆遭到不异现实节制人的节制,因而无书面的收款政策,美杰姆办理层估计此金额将在买卖完成前从联系关系方收回;

  2、重组后,标的公司仅节制沈阳美吉安、北京美奕美两家直营核心,上述核心 2017 年 9月设立。

  出于降低标的资产全体办理成本及难度,提拔上市公司对收购后资产的管控能力及效率,基于贸易构和,本次买卖中,上市公司拟向买卖对方收购“美吉姆(My Gym)”品牌亚洲区域相关的授权加盟和产物发卖营业。本次买卖前,标的公司将剥离直营核心股权,而剥离完成前后,直营核心的日常经停业务不会遭到影响。

  1、申明课程授予能否能够跨门店进行、跨门店消费课程能否影响各门店的收入确认

  演讲期内本次收购范畴内公司的非经常性损益金额较小,次要为银行短期理财富物收入,详情如下:

  1. 2017 及 2016 年模仿调整前财政报表数字未归并除沈阳美吉安和北京美奕美以外的其 他部属直营核心财政报表。美杰姆对除沈阳美吉安和北京美奕美以外的其他部属直营 核心的投资均计为持久股权投资。

  1、按照加盟和谈,各早教核心应于加盟和谈生效后领取初始授权费用。按照和谈,美杰姆需向各早教核心供给加盟和谈上商定的相关持续办事包罗办理征询、手艺支撑等,并收取按照早教核心每月课包发卖金额的 8%计较的持续授权费。美杰姆需向各早教核心供给持续的告白及市场营销办事支撑,并收取按照早教核心每月课包发卖金额的 1%计较的市场推广费。持续授权费和市场推广费应于每月竣事之日起十日内向美杰姆领取。此项应收款子为截至 2017 岁暮,美杰姆应收各早教核心可是尚未收到的款子;

  1、重组前, 2017 年 12 月 31 日,标的公司和买卖对方合计节制 83 家直营核心,此中标的公司节制 52 家直营核心,此中 35 家直营核心昔时现实开业运营,其余直营核心处于开业前筹备阶段; 2016 年 12 月 31 日,标的公司节制的直营核心中, 23 家核心昔时现实开业运营;

  2017 年 9 月以来,美杰姆起头对直营核心和加盟核心的实行同一办理,起头向直营核心收取初始加盟费及权益金等次要办事费,此前未向直营核心收取上述办事费。

  1、美杰姆为新开业的早教核心垫付的创办费用、房租费用等,上述直营核心拟让渡予买卖对方节制的子公司,买卖对方许诺将在本次重组演讲书签订之日前了偿该款子;

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作。上述内容与截至目前标的公司办理层供给给我们的消息与材料分歧,我们对标的公司 2016 年度、 2017 年度模仿财政报表的相关审计工作尚未完成。

  2、 2016 岁暮的股东代付款子次要为天然人股东告贷给 MEGA 用于向美国美吉姆采办“美吉姆”品牌亚太区域的相关的商标、营业运营权力等无形资产,该款子已于 2017 年度全数了偿股东。 2017 岁暮的股东代垫款子次要为替美志美源垫付的教材采购款。

  (1)请弥补披露模仿财政报表的编制根本,以列表对比体例列示模仿调整前后财政报表各项目金额及其模仿调整金额,并对次要模仿调整事项的内容及其调整合理性作出细致申明。

  (3)内部资产重组前后,演讲期内直营核心和加盟店的财政数据以及现金流量的数据环境,若具有较大波动或变更,请具体申明缘由及其合理性。

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作。上述演讲期内标的公司重组完成前后停业收入和净利润的形成及财政数据、以及演讲期内本次收购范畴内公司的非经常性损益消息与截至目前标的公司办理层供给给我们的消息与材料分歧,我们对标的公司 2016 年度、 2017 年度模仿财政报表的相关审计工作尚未完成。

  假设内部重组已于 2016 年 1 月日完成, 2017 年标的公司模仿财政报表的收入金额次要为持续授权费和市场推广费收入共计约 12,236.59 万元,教具等产物发卖收入为约 7,960.24万元、初始授权费收入约为 192.01 万元、收购范畴内的两家早教核心北京美奕美和沈阳美吉安的销课收入合计约为 38.36 万元、其他向加盟商收取的办事收入(包罗营业系统利用办事费、邮箱利用办事费、培训收费等)约为 1,235.83 万元。

  (2)请以列表对比的形式,按从直营店和加盟店获得的盈利来历的口径,弥补披露在内部资产重组完成前后,演讲期内停业收入和净利润的形成环境及财政数据、演讲期内能否具有非经常性损益,以及其核算根本与业绩许诺计较体例能否分歧。

  因而,家长转移核心将削减美杰姆向转出核心收取的办事费收入,但响应添加美杰姆向转入核心收取的办事费收入,不影响其全体收入。

  早教核心 加盟和谈项下的各项收费(包罗初始授权费、 2,614.34 1

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  因而内部重组完成前,模仿财政报表的收入包罗: 1) 向加盟核心收取的持续授权费收入、市场推广费收入、初始授权费收入(2017 年 9 月 1 日起美杰姆有权收取该项收费,大连三垒科技有限 2017年 9 月 1 日之前智美亚太收取的一次性初始收入未包含在模仿财政报表中)以及其他办事收入(包罗营业系统利用办事费、邮箱利用办事费、培训收费等) ; 2) 2017 年 9 月 1 日起,向直营核心收取的前述收入。假设内部重组完成后的模仿财政报表的收入除前述各项还包罗了美志美源向早教核心发卖教具等产物的发卖收入。

  单元:万元2016 年 12 月 31 日 重组前 让渡直营 收购美志 收购 MEGA 重组后

  除上述景象外,本次买卖预估,以模仿财政报表范畴内主体及其核算体例为预测根本,对于标的公司将来停业收入及成本费用进行预测,演讲期内停业收入和净利润核算根本与业绩许诺计较体例分歧。

  合计 7,810.53 11,719.66 3,909.13注:按照上述 13(1)所述,模仿财政报表与模仿调整前财政报表之间的调整事项均为内部重组事项导致,因而内部重组完成前后的 2017 年度和 2016 年度美杰姆的停业收入和净利润金额的变更均是因为收购美志美源和 MEGA 营业而并入的美志美源及 MEGA 营业的收入和净利润所致。

  (2)于 2018 年 1 月 22 日,美志美源商贸(北京)无限公司的全数股权由原股东沈阳智捷教育征询无限公司和刘俊君让渡给美杰姆,让渡对价为 50.00 万元,此让渡已于 2018 年1 月完成;

  关于深圳证券买卖所刊行中小板重组问询函(不需行政许可) 【2018】第 11 号《关于对大连三垒机械股份无限公司的重组问询函》提出的问题(以下简称“问询函”),我们以截至本申明出具日我们对模仿财政报表所施行的审计工作及所获得的相关消息与材料为根本,对问询函中提出的财政材料相关问题,提出我们的看法,详见附件。因为目前我们的审计工作尚未完成,审计所需材料尚未全数获取,从而我们的答复可能跟着审计工作的进一步开展而发生变化。我们的审计看法应以我们出具的审计演讲为准。本申明仅用于我们基于本申明出具日的审计进展对问询函提出的财政材料相关问题进行答复,不代表对模仿财政报表颁发审计看法。

  2、应收教具等产物发卖款子为美志美源向直营早教核心发卖产物尚未收回的货款,直营早教核心与美杰姆遭到不异现实节制人的节制,因而无书面的收款政策,美杰姆办理层估计此金额将在买卖完成前从联系关系方收回;

  此中,因为美杰姆部属子公司的部门直营核心不在此次收购范畴,因而编制模仿调整前财政报表仅归并了本次收购范畴内美杰姆之子公司上海迈之格、上海美挚、沈阳美吉安和北京美奕美后的财政报表,并未归并其他部属直营核心财政报表。美杰姆对不在本次收购范畴内的部属直营核心的投资在此模仿调整前财政报表中列示为持久股权投资。

  针对未经审计的模仿财政报表,截至 2017 岁暮其他应收账款余额为 3,725.62 万元,款子按照性质分类如下:

  (1)让渡美杰姆持有的直营核心股权(除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外),让渡对价为 1,007.50 万元;

  家长在美杰姆各核心采办的课程不答应跨店消费。若家长如因栖身地搬家等缘由需转移核心,可按照和谈商定,通过与核心协商,将残剩课程转移至另一核心进行后续上课,并打点转移手续,核心之间对于转移课程款子进行结算。

  公司已在《预案》 “第四章买卖标的根基环境/九、比来两年次要财政数据”中弥补披露了上述内容。

  2017 年 7 月 14 日,美杰姆完成了商务部分的特许运营存案,可开展加盟核心的连锁授权运营。 2017 年 9 月起,美杰姆授权加盟核心运营美吉姆早教核心,并向加盟核心收取初始加盟费,以及持续办事费(即 9%的权益金及推广基金)。

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作。上述内容与截至目前标的公司办理层供给给我们的消息与材料分歧,我们对标的公司 2016 年度、 2017 年度模仿财政报表的相关审计工作尚未完成。

  (4)请别离申明直营和加盟模式下收入简直认方式,并申明课程授予能否能够跨门店进行、跨门店消费课程能否影响各门店的收入确认、课程退款的会计处置,上述收入确认及相关会计处置能否合适《企业会计原则 14 号——收入》的相关划定。

  普华永道中天会计师事务所(特殊通俗合股)(以下称“我们”或“普华永道”)接管大连三垒机械股份无限公司(以下简称“公司”或者“三垒股份”)的委托,对北京美杰姆教育科技股份无限公司(以下简称“美杰姆”或“标的公司”)基于买卖前内部重组后的股权构架和相关假设所编制的于 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的模仿资产欠债表, 2016 年度及2017 年度的模仿利润表以及模仿财政报表附注(以下简称“模仿财政报表”)进行审计。按照模仿财政报表附注所列示的特殊编制根本编制模仿财政报表是美杰姆办理层的义务。我们的义务是在实施审计工作的根本上对模仿财政报表颁发审计看法。截至本申明出具日,我们的审计工作尚在进行中。

  模仿财政报表曾经按照上述假定内部重组完成后的组织构架,将模仿财政报表范畴内美杰姆、美杰姆的子公司及其子公司之间的联系关系买卖及往来余额予以抵销。

  假设上述内部重组于 2016 年 1 月 1 日已完成,内部重组完成后构成的组织构架于 2016 年1 月 1 日已具有,即美杰姆已让渡持有的直营核心股权(除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外);美杰姆已具有美志美源 100%的股权;美杰姆通过其全资子公司上海迈之格已收购 MEGA 所具有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关营业及全数净资产。别的,因为上海美挚、沈阳美吉安及北京美奕美的成立日晚于 2016 年 1 月 1 日,美杰姆所具有的上海美挚 100%股权、沈阳美吉安 60%股权及北京美奕美 100%股权自各公司成立之日起纳入模仿财政报表范畴。

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作。上述内容与截至目前标的公司办理层供给给我们的消息与材料分歧,我们对标的公司 2016 年度、 2017 年度模仿财政报表的相关审计工作尚未完成。

  二、申明课程授予能否能够跨门店进行、跨门店消费课程能否影响各门店的收入确认、课程退款的会计处置

  2、与内部重组相关让渡美杰姆持有的直营核心股权对价款,估计金额为 1,007.50 万元,按照《框架和谈》,买卖对方在交割前需完成所有剥离核心的股权让渡和谈的签订及股权让渡价款的领取;

  上述内容已在《预案(修订稿)》 “第四章买卖标的根基环境/九、比来两年次要财政数据”中弥补披露。

  综上,标的资产仅 2017 年 9-12 月经停业绩包含直营核心缴纳的办事费和产物发卖收入、以及加盟核心缴纳的初始加盟费,而在将来预测期内持续收取上述办事费。上述模仿报表和业绩许诺收入范畴和计较体例之间的差别,是由标的公司的营业流程调整所致。

  (5)截至 2017 岁暮,美杰姆应收账款和其他应收款余额别离为 3292.49 万元和3725.62 万元。请你公司连系标的公司的收款政策,具体申明上述款子的性质。

  模仿财政报表系假设美杰姆以下内部重组曾经于 2016 年 1 月 1 日完成,并根据内部重组完成后的股权架构,以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的 MEGA 所具有的“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的相关营业及全数净资产、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美 2016 年度及 2017 年度的财政报表为根本,按照下述次要假设编制。

  本次买卖前,买卖对方处置美吉姆早教核心直营及加盟营业。对于作为客户的加盟核心,美杰姆的办理重点次要集中在核心运营系统尺度、讲授办事质量的监视与不按期查抄,包管其满足美吉姆早教核心系统的要求。对于作为控股子公司的直营核心,除对加盟核心的办理工作外,美杰姆承担核心的具体运营工作,包罗人员聘请办理、场地租赁及后期维护等,总体办理成本及难度较高。

  针对未经审计的模仿财政报表,截至 2017 岁暮其他对付款余额为 7,393.41 万元,款子按照性质列式如下:

  不良消息举报德律风举报邮箱:增值电信营业运营许可证:B2-20080207

  本次内部资产重组前后,标的公司节制的直营核心(不含买卖对方节制的直营核心)未经审计的汇总财政数据如下:

  标的公司按照重组前股权架构(即:美杰姆及其之子公司上海迈之格、上海美挚、节制的全数直营核心)汇总的归并财政数据,通过内部重组调整后的次要财政数据环境如下:

  合计 54.68 80.55 25.87注: 2016 年度的停业外收入次要为向非盈利组织捐赠收入。

  本次买卖收购范畴内仅包罗北京美奕美教育科技无限公司和沈阳美吉安教育科技无限公司两家早教核心,别离成立于 2017 年 9 月和 2017 年 9 月,均为直营早教核心。这两家早教核心的收入确认的相关会计处置为:于发卖早教课包时,因为收入确认前提尚未满足,记为银行存款和预收账款;于销课时,收入确认前提满足,记为早教课程培训收入,同时冲减预收账款。两家早教核心通过供给早教课程讲课办事共取得收入金额约为 38.36 万元,占 2017 年未经审计模仿归并报表的收入金额的比例约为 0.18%。这两家早教核心自成立至 2017 年 12 月 31 日均未发生跨门店授予课程、跨门店消费课程及课程退款的环境。除以上两家早教核心以外,其他直营和加盟早教核心均不在本次收购范畴内。

  3、按照加盟和谈,各早教核心应于和谈签定后五个工作日内缴纳人民币 10 万元的加盟包管金。在加盟和谈终止时,若是早教核心不具有违约或对付而未付款子的,加盟包管金将无息返还给早教核心,加盟和谈还有商定的除外;

  对于美杰姆持有的直营核心股权的让渡,模仿财政报表假设 2016 年 1 月 1 日美杰姆已让渡对直营核心的持久股权投资,按其账面价值冲减美杰姆之持久股权投资及所有者权益。对于美杰姆收购美志美源,美杰姆按照美志美源于 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31日的资产欠债表及 2016 年度和 2017年度的利润表项目标账面价值汇总并入模仿财政报表。收购 MEGA 所具有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关营业及全数净资产,按照 MEGA 于2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日剔除 MEGA所持有的 Abrakadoodle Inc., 100%股权、智美企业亚太无限公司 100%股权及 Gym Consulting LLC30%股权的持久股权投资后的资产欠债表及 2016 年度和 2017年度的利润表项目标账面价值汇总并入模仿财政报表。对于内部重组事项所涉及的对价,美杰姆需领取和收取的对价净额为人民币 3,912.70 万元,包罗让渡直营核心所需收取之对价人民币 1,007.50 万元,收购美志美源所需领取之对价人民币 50.00 万元及收购 MEGA 相关营业和净资产所需领取之对价人民币 4,870.20 万元。假设美杰姆于 2016 年 1 月 1 日已具有收取和领取上述内部重组所涉及对价的权力与权利,别离添加于 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日模仿财政报表的其他应收款人民币1,007.50 万元和其他对付款人民币 4,920.20 万元,同时将其净额响应削减模仿财政报表于 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的所有者权益金额为人民币 3,912.70 万元。从 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日, MEGA 授权其全资子公司智美亚太与中国境内加盟商签订加盟和谈,按照此和谈,智美亚太作为中介,向中国境内加盟商于合同签约日收取一次性初始收费,同时智美亚太委托美杰姆向中国境内加盟商供给“美吉姆(My Gym)”品牌项下所有相关持续办事支撑并收取办事费用。 2017 年 9 月 1 日起, MEGA 不再授权给智美亚太,改授权给美杰姆与中国境内加盟商从头签订加盟和谈,原与智美亚太和谈本日起终止。因为智美亚太不在本次买卖的拟收购范畴内,而且智美亚太作为合同签约主体所收取的合同签约即收取的一次性初始费用与美杰姆后续供给的办事无关,因而从 2014年 5 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间智美亚太收取的一次性初始收入累计人民币8,486.00 万元未包含在模仿财政报表中。

  买卖对方控 让渡美杰姆持有的直营核心股权估计对价款 1,007.50 2

  2017 年 9 月以前, MEGA 部属公司智美亚太授权加盟核心运营美吉姆早教核心,并向加盟核心收取初始加盟费;而美杰姆向加盟核心供给自开业至运营过程中的持续办事,并向其收取持续办事费(即 9%的权益金及推广基金)。

  (6)截至 2017 岁暮,美杰姆其他对付款余额为 7,393.41 万元,占流动欠债比例为51.89%。请你公司申明其他对付款的具体性质及演讲期内能否具有较大波动。

  因为美杰姆部属子公司的直营核心不在此次收购范畴,因而编制模仿调整前财政报表仅归并了本次收购范畴内美杰姆之子公司上海迈之格、上海美挚、沈阳美吉安和北京美奕美后的财政报表,并未归并其他部属直营核心财政报表。美杰姆对其部属直营核心的投资在模仿调整前财政报表中列示为持久股权投资。

  5、其他项目录要为应收衡宇包管金、市场推广等营业合同包管金、应收员工备用金等。包管金的收款期按照相关合同的商定施行。员工备用金按照美杰姆的相关内部政策要求于 申请后一个月内偿还。

  美杰姆按照核心月度净发卖额、按月收取权益金和市场推广基金,计较公式如下:当月权益金和市场推广基金= (核心当月发卖额-核心当月退费额)× 9%

  2018 年 7 月 27 日问题 13. 按照 2016 年及 2017 年模仿财政报表,大连三垒科技有限美杰姆实现停业收入别离为 1.17 亿元和 2.17 亿元,实现净利润 3,476.91 万元和 8,509.35 万元。请弥补申明以下事项,并请财政参谋及会计师核查并颁发明白看法:

  美杰姆向早教核心按月收取持续授权费和市场推广费。按拍照关收费的计较方式,早教核心若是发生课程退款会削减持续授权费和市场推广费的金额,可是不会影响美杰姆层面的相关持续授权费和市场推广费收入简直认。

  3、其他项目中 2017 岁暮余额的添加次要为收购范畴内的两家直营早教核心于 2017 岁暮对付未付的房租和物业费用。

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作,除沈阳美吉安、北京美奕美两家直营核心之外的其他直营核心和加盟店均不在模仿财政报表的范畴内,因而并不包罗在我们的审计工作范畴内。

  (3)收购 MEGA 所具有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关营业及全数净资产,即 MEGA 间接持有的“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的相关营业对应的全数资产和全数欠债以及营业合同项下的权力和权利,不包罗 MEGA所持有的 Abrakadoodle Inc., 100%股权、智美企业亚太无限公司 100%股权及 Gym Consulting LLC30%股权。此收购估计领取对价为750 万美元,折合人民币约为 4,870.20 万元。

  1、于 2017 年度,直营早教核心有较多的敷裕资金,因而美杰姆将一部门直营早教核心的资金收集并进行集中资金办理,用于投资银行的风险较低的银行短期理财富物。

  本申明仅用于公司向深圳证券买卖所报送问询函答复文件之用,而非任何其他用处。附件:普华永道关于深圳证券买卖所刊行中小板重组问询函(不需行政许可) 【2018】第 11号所做答复的专项申明

  4、替联系关系公司垫付房租费用为美杰姆在 2016 年度及 2017 年度为买卖对方节制的Abrakadoodle 和企鹅英语代垫房房钱额,买卖对方许诺将在本次重组演讲书签订之日前了偿该款子;

  2. 因为美杰姆于 2017 年进行的增资和股权让渡可能发生股份领取的影响,截至本问询函 答复日,相关股份于授予日的公允价值评估工作仍在进行过程中,股份领取事项对于 2017 年模仿财政报表数字的影响目前尚未确定。因而, 2017 年模仿调整前和调整后 财政报表数字均不包含相关事项的影响。

  针对未经审计的模仿归并财政报表,截至 2017 岁暮应收账款余额为 3,292.49 万元,款子按照性质分类如下:

  我们接管三垒股份的委托,对于标的公司 2016 年度及 2017 年度的模仿财政报表施行审计工作。上述内容与截至目前标的公司办理层供给给我们的消息与材料分歧,我们对标的公司 2016 年度、 2017 年度模仿财政报表的相关审计工作尚未完成。

  本次重组完成后,标的公司仅节制 2 家直营核心,直营核心数量大幅削减,直停业务次要财政目标均有所下降。加盟核心为美杰姆的客户,美杰姆对于其课程发卖及会员办理通过CRM 系统进行同一记实,不全面控制其财政环境。

  按照加盟和谈,加盟和谈生效后美杰姆即有权力收取初始授权费用。持续授权费按照早教核心每月课包发卖现金收入的 8%计较收取。市场推广费按照早教核心每月课包发卖收入的 1%计较收取。收入在美杰姆按照加盟和谈有权收取相关收入的当月进行确认。教具等产物发卖收入于产物交付给早教核心时确认收入。其他向加盟商收取的办事收入按照各项办事的供给和特定收入确认前提满足且相关经济好处可以或许流入公司时确认收入。